Tổ chức lại doanh nghiệp

Trong quá trình kinh doanh, doanh nghiệp có quyền mở rộng, thu hẹp quy mô doanh nghiệp hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho phù hợp với khả năng, chiến lược, mục tiêu phát triển kinh doanh ở từng giai đoạn khác nhau.

Tổ chức lại doanh nghiệp là một biện pháp nhằm thay đổi quy mô hoặc loại hình của doanh nghiệp nhằm phù hợp với từng giai đoạn kinh doanh. Tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm các phương thức: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

1.Mục đích của tổ chức lại doanh nghiệp

-Việc tổ chức lại doanh nghiệp nhằm tạo ra hoặc tìm kiếm những điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, nâng cao khả năng cạnh tranh, phát huy tối đa hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

-Giải quyết được vấn đề mâu thuẫn nội bộ giữa chủ đầu tư doanh nghiệp (trong trường hợp chia, tách), tránh doanh nghiệp rơi vào tình trạng giải thể hoặc phá sản (khi áp dụng hợp nhất, sáp nhập)

-Thực hiện mục đích duy trì hoạt động doanh nghiệp khi không đáp ứng được đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật (khi áp dụng biện pháp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp)

2.Hệ quả pháp lý trong trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp

-Tổ chức lại làm thay đổi quy mô kinh doanh của doanh nghiệp theo một trong hai hướng: tăng lên (hợp nhất, sáp nhập), hoặc giảm xuống (chia hoặc tách doanh nghiệp)

-Tổ chức lại làm thay đổi hình thức pháp lý của doanh nghiệp, từ việc doanh nghiệp tồn tại, hoạt động dưới hình thức pháp lý ban đầu chuyển sang hoạt động dưới một hình thức pháp lý khác (các biện pháp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp)

-Chấm dứt hoạt động của một hoặc một số doanh nghiệp đang tồn tại (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập) hoặc hình thành doanh nghiệp mói trên thị trường (chia, tách, hợp nhất)

-Làm thay đổi hoặc ảnh hưởng đến tương quan cạnh tranh giữa các doanh nghiệp với nhau (hợp nhất, sáp nhập)

3.Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp cụ thể

3.1.Chia doanh nghiệp

a.Định nghĩa:

Chia doanh nghiệp là hình thức Công ty bị chia chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

b.Đối tượng áp dụng: Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần

c.Phương thức thực hiện

(1) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

(2) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;

(3) Kết hợp cả hai trường hợp nêu trên

d.Hậu quả pháp lý:

Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các Công ty mới được cấp Giấy chứng nhận. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này

e.Trình tự, thủ tục thực hiện

-HĐTV, chủ sở hữu công ty hoặc ĐHĐCĐ của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định.

-Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.

-Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm CT.HĐTV, Chủ tịch công ty, HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty.

f.Hồ sơ cần chuẩn bị

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

– Dự thảo Điều lệ công ty

– Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)

– Nghị quyết chia công ty

– Bản sao hợp lệ  các giấy tờ sau:

+ Giấy tờ pháp lý cá nhân còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;

+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.

+ Bản sao hợp lệ biên bản họp HĐTV đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, của ĐHĐCĐ đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.

+ Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.

3.2.Tách doanh nghiệp

a.Định nghĩa:

Tách doanh nghiệp là hình thức Công ty bị tách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông để thành lập một hoặc một số công ty mới

b.Đối tượng áp dụng: Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần

c.Phương thức thực hiện:

Một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông được chuyển sang cho các công ty mới

d.Hậu quả pháp lý:

Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

e.Trình tự, thủ tục thực hiện

Cũng tương tự như trình tự thực hiện thủ tục chia doanh nghiệp thì HĐTV, chủ sở hữu công ty hoặc ĐHĐCĐ của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch công ty, HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty.

f.Hồ sơ cần chuẩn bị

-Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

– Dự thảo Điều lệ công ty

– Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)

– Nghị quyết tách công ty

– Bản sao hợp lệ  các giấy tờ sau:

– Giấy tờ pháp lý cá nhân còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;

– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức

– Bản sao hợp lệ biên bản họp HĐTV đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, của ĐHĐCĐ đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách

3.3.Hợp nhất doanh nghiệp

a.Định nghĩa:

Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty mới

b.Đối tượng áp dụng: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

c.Phương thức thực hiện:

Chuyển toàn bộ tài sản, quyền , nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị hợp nhất sang công ty hợp nhất

d.Hậu quả pháp lý

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

e.Trình tự thủ tục thực hiện

– Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

-Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

-Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

f.Hồ sơ cần chuẩn bị

-Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

-Điều lệ công ty.

-Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

-Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

-Hợp đồng hợp nhất

-Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

3.4.Sáp nhập doanh nghiệp

a.Định nghĩa:

Một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

b.Đối tượng áp dụng: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

c.Phương thức thực hiện:

Chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty sáp nhập.

d.Hậu quả pháp lý:

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập; sau khi đăng ký doanh nghiệp.

e.Trình tự thủ tục thực hiện

-Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

-Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua

Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế

f.Hồ sơ cần chuẩn bị

-Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập

-Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế;

-Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp)

-Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập tùy thuộc vào việc công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không.

*Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

-Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;

-Hợp đồng sáp nhập;

-Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

-Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;

-Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

*Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

-Hợp đồng sáp nhập;

-Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

-Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;

-Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

Kèm theo các giấy tờ quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. (phụ thuộc vào nội dung công ty muốn thay đổi như: tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; thông tin người đại diện theo pháp luật (Đối với công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty); nội dung về ngành nghề kinh doanh…)

3.5.Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

a.Định nghĩa:

Chuyển đổi doanh nghiệp là sự thay đổi loại hình doanh nghiệp (từ doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi thành doanh nghiệp chuyển đổi) trong những trường hợp pháp luật quy định.

b.Đối tượng áp dụng: Công ty TNHH, Công ty cổ phần, Doanh nghiệp tư nhân

c.Phương thức thực hiện:

* Công ty TNHH chuyển đổi thành Công ty cổ phần bằng cách:

(1) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

(2) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

(3) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác; (4) Kết hợp phương thức trên

* Công ty cổ phần chuyển đổi thành Công ty TNHH bằng cách:

(1) Chuyển đổi thành công ty TNHH mà không huy động thêm hoặc chuyển nhương cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

(2) Chuyển đổi thành công ty TNHH đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

(3) Chuyển đổi thành công ty TNHH đồng thời với chuyển nhương toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

(4) Chuyển đổi thành công ty TNHH kết hợp các phương thức trên.

* Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành Công ty TNHH

d.Hậu quả pháp lý:

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt sự tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ về tài sản khác của công ty được chuyển đổi.

e.Trình tự thủ tục thực hiện

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình Doanh nghiệp và thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở.

f.Hồ sơ cần chuẩn bị

-Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

-Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc thay đổi của:

+ Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên)

+ Hội đồng thành viên của công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)

+ Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần)

– Điều lệ công ty (đối với công ty TNHH và công ty cổ phần)

-Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)

-Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư

-Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực

-Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác;

-Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được Hợp pháp hóa lãnh sự

-Kèm theo một số giấy tờ:

* Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần:

+ Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

+ Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

+ Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;

+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

* Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên:

+ Hợp đồng chuyển nhượng (kèm theo các giấy tờ chứng minh) hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng, cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần quyền sở hữu công ty cho một hoặc một số cá nhân khác.

+ Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp nếu chủ sở hữu huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác

* Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên:

+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh

+ Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

* Trường hợp chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH và ngược lại:

+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư

+ Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

+ Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;

4.Một số câu hỏi liên quan đến việc tổ chức lại doanh nghiệp

Câu hỏi: Công ty chúng tôi đã thực hiện nhận sáp nhập Công ty TNHH B. Sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập, công ty chúng tôi có phải thực hiện đăng ký tổ chức lại doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh không? Hồ sơ đăng ký như thế nào?

Trả lời:

Sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập, quý khách cần phải thực hiện thủ tục thông báo tại Cơ quan đăng ký doanh nghiệp nơi Công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở. Hồ sơ thông báo bao gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung về đăng ký doanh nghiệp;

+ Hợp đồng sáp nhập;

+ Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

+ Nghị quyết và bien bản thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập

Câu hỏi: Tổ chức lại doanh nghiệp sau khi chia và tách doanh nghiệp khác nhau như thế nào?

Trả lời:

Theo quy định luật Doanh nghiệp, chia doanh nghiệp là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chia các cổ đông, thành viên và tài sản để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Sau khi hoàn tất các thủ tục chia doanh nghiệp, công ty bị chia chấm dứt hoạt động, các công ty mới phải liên đới trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ khác của công ty bị chia.

Đối với tách doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp quy định, là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phàn tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Sau khi thủ tục tách doanh nghiệp được hoàn tất, công ty bị tách và công ty được tách phải liên đới chịu trách nhiệm về những nghĩa vụ của công ty bị tách.

Như vậy, điểm khác biệt lớn nhất giữa hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp chính là sự tồn tại của công ty ban đầu. Đối với chia doanh nghiệp, công ty ban đầu (công ty bị chia) sẽ chấm dứt tồn tại. Còn đối với tách doanh nghiệp, công ty ban đầu (công ty bị tách) vẫn sẽ tiếp tục hoạt động.

Câu hỏi: Có thể tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thành nhiều công ty cùng loại có được hay không? Nếu được thì các thủ tục thực hiện tách doanh nghiệp là như thế nào?

Trả lời:

Theo quy định tại luật Doanh nghiệp về định nghĩa của tách doanh nghiêp: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phàn tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Sau khi thủ tục tách doanh nghiệp được hoàn tất, công ty bị tách và công ty được tách phải liên đới chịu trách nhiệm về những nghĩa vụ của công ty bị tách.

Như vậy, quý khách hoàn toàn có thể tách công ty của mình thành nhiều công ty cùng loại. Thủ tục tách doanh nghiệp bao gồm:

– Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của côn gty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty.

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

– Tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách.

Trên đây là những tư vấn của Timelaw về Chuyển đổi, chia tách, sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại doanh nghiệp. Nếu Qúy khách có vấn đề cần giải đáp, xin hãy liên hệ với chúng tôi qua số Hotline: 0948 615 666 để được Luật sư tư vấn trực tiếp và chính xác nhất.